【深度】溢价30%买下库卡超七成股份 美的集团钱从哪来

随着收购要约接近尾声，白电巨头美的集团（000333.SZ）持有德国机器人公司（KUKA）的股份已超过七成。7月15日晚间，美的集团宣布， 截至北京时间2016年7月14日24时，接受本次要约收购的股份，已约占库卡集团已发行股本的62.88%。至此，美的持有的库卡集团股份将达到 76.38%。

伴随着将更多的股份收入囊中，美的承担的资金压力显然也日益增加。而美的为何又要溢价超过30%来买库卡？

持股已超七成

不到一个月的时间，美的持有库卡的股份迅速增加。

7月15日发布的公告显示，截至上述时间，接收其要约的库卡股份数量为25009321股。而由于在本次要约收购前，公司已通过旗下子公司MECCA持有库卡集团13.5%股权，美的持有的库卡集团股份将达到76.38%。

其中，仅在7月14日一天，美的就拿到了超过6%的库卡股份。

美的发布的前一份收购进展公告显示，截至北京时间2016年7月13日24时（即德国法兰克福时间2016年7月12日18时），接受本次要约收购的库卡集团股份数量为22586667股，占库卡集团已发行股本的比例约为56.79%。

目前美的拿到的库卡股份，是其之前预计的30%最低目标的两倍还多。

今年5月18日，美的集团宣布，拟以每股115欧元的价格要约收购库卡，收购目标是持股30%及以上。6月16日，美的正式向库卡的股东发出收购要约。

美的此前早已对库卡有意。

早在去年8月，美的集团就通过MECCA在二级市场上直接买入了库卡约5.4%的股份；今年2月，MECCA的持股比例增加至10.2%；在本次要约收购之前，MECCA已经获得库卡13.5%的股份，成为库卡第二大股东。

美 的收购方案随即引发德国政界对有关核心技术外流的担心。但值得关注的是，库卡首席执行官蒂尔·劳伊特（Till Reuter）在7月14日对外媒表示，向美的出售公司的交易不会面临监管障碍。他强调，既不会被德国监管机构根据对外贸易法律叫停，也不会被美国监管机 构以国家安全为由叫停。

劳伊特同时还表示，即使美的把持股比例提升到逾90%，他也会支持这一交易，因为投资者协议给予库卡很大的灵活性，将公司总部、工厂留在德国，并保留在德国工作岗位。

此前发布的收购要约显示，库卡集团在2015财年底共有员工 12300人， 合并收入约达 30亿欧元。

钱从哪儿来

随着收到的股份日益增多，美的需要付出的收购金额也日益增加。

以每股115欧元来计算，美的截至目前已为25009321股的股份付出约28.76亿欧元（以发稿日汇率换算，约合214亿元人民币）。而据其6月发布的收购要约公告显示，美的为这桩并购做出了不超过40亿欧元（约合297亿元人民币）的打算。

这笔支出对美的来说并不算小。即便是美的持有的库卡股份不再继续增加，214亿元人民币的支出，也超过其2015年全年的净利润。

美的集团2015 年年报显示，其当期实现营业收入1384.41亿元，同比减少2.28%；实现归属于上市公司股东的净利润127.07亿元，同比增长20.99%。
 

但财报显示，美的的现金流还较为充裕。2016年Q1财报显示，其当期经营活动产生的现金流净额为65.95亿元，同比增加163.94%。此外，美的在2015年全年产生的现金流净额则达到267.64亿元人民币。

而为了收购库卡，美的也寻求了向银行贷款的模式。
 

收购要约显示，2016 年6月2 日，MECCA向中国工商银行（欧洲）有限公司巴黎分行和中国工商银行法兰克福分行签订了一份融资协议。
 

虽然并没有显示此次融资额度，但收购要约显示，由于收购人获得的贷款及其在《贷款协议》项下承担的还款义务，收购人增加了 42.19亿欧元的负债。而美的集团的资产负债表总额将从181.65亿欧元增至237.71亿欧元，增额约为 56.05亿欧元（约417亿元人民币）。负债增加约31%。
 

但美的近期的支出远不止库卡一项。在今年上半年，包括库卡在内，美的已经有了三项并购。
 

2016 年6月30日，美的与日本东芝公司完成股份交割。美的以514亿日元（约合32亿元人民币）的价格，获得了东芝白电业务80.1%的股权。同时，美的还获 得了40年的东芝品牌在全球的授权以及超过5000项与东芝白色家电相关的专利。而早在6月21日，美的与意大利著名的中央空调企业Clivet正式签署 协议，收购Clivet80%的股权。但美的并未向外披露收购金额。

为何溢价也要收购

美的能拿到超过七成的库卡股份，除了对库卡做出了各种慷慨承诺外，还源于其给出的慷慨价格。

在美的宣布意图收购库卡的前一天，库卡的收盘价为84.41欧元。115欧元/股的价格，意味着溢价幅度高达 36.2%。而相比德国相关证券法案规定的 90欧元/股的库卡股份最低收购价格，115欧元/股的价格，也意味着溢价约 27.8%。

据记者了解，美的收购让库卡原大股东福伊特对库卡的投资翻了一倍还多。公告显示，出售股份将让福伊特获得大约12亿欧元的收入。而据记者了解，福伊特集团在2014年年底进入库卡，当时库卡的股价约为50欧元/股。

公开资料显示，库卡是全球领先的机器人开发、制造供应商，与ABB、发那科、安川等工业机器人巨头齐名。数据显示，库卡集团2014年度、2015年度分别 实现销售收入20.96亿欧元、29.66亿欧元，归母净利润分别为6810万欧元和8680万欧元（约7.43亿元人民币）。

除此之外，值得关注的是，若按照2015年数据计算，库卡集团净利润率约为3%。按照美的2016年Q1财报数据，当期营收为383.42亿元人民币，公司股东的净利润为39.07亿元，净利润率约为10%左右。

如果按照库卡在2015年实现约7.43亿元人民币的净利润来看，美的高达300亿的收购价出手阔绰。在业内看来，库卡在机器人领域的领先技术，被认为是美的如此高溢价收购的原因。

除此之外，有声音指出，美的收购库卡是为了在中国打开更多的市场。美的发布的战略计划显示，将扩大库卡产品在中国的供应，满足中国机器人市场的潜在需求。此外，美的在供应链和分销层面，为库卡在中国的制造活动提供支持。
 

根据美的确定的战略计划，库卡有可能在2020 年之前，超额完成其设定的实现40亿-45 亿欧元收入的宏伟目标，而其中有10亿欧元的收入预计将来自中国市场。

有业内人士对记者表示，美的出价高或不高现在难以判断。但库卡对美的提出的双智战略十分重要。目前国内机器人市场潜力巨大。收购库卡除了能够提升美的自身的制造能力，更重要的是能使美的跻身机器人产业的前列。

而资深家电观察人士刘步尘则认为，库卡、东芝白电业务、Clivet中央空调业务，三块业务贡献的营收增量，再加上美的既有业务板块实现的增量，预计2016年美的集团营收将猛增至1800亿-1900亿元。