京山轻机8亿元并购案被深交所问询

6月12日，深交所发布对京山轻机“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）”（下称“报告书”）的事后审查问询函，涉及公司收购标的苏州晟成自设立至今包括出资情况、利润分配、产能、客户关系、研发和管理费用等在内的多个方面，并要求进行补充披露。

6月3日，京山轻机发布公告称，公司拟以14.16元/股向祖国良、祖兴男发行5135.59万股，并支付现金8080万元，合计作价80800.00万元收购苏州晟成100%股权，同时拟配套募资不超过9800万元。苏州晟成是一家集研发、生产、销售及售后服务于一体的专业从事光伏组件自动化设备制造的企业，2017年至2019年承诺净利润分别不低于6522万元、7109万元和7765万元。

报告书显示，苏州晟成是由祖国良、金春林向王春华借款100万元，于2013年12月26日成立。苏州晟成成立次日，祖国良即向苏州晟成借款100万元用于归还王春华的借款。直到2016年5月13日，祖国良才向苏州晟成归还了前述100万元借款，且无利息费用。此外，祖国良与金春林曾经存在股权代持关系。

无独有偶，这样的情况还存在于苏州晟成的全资子公司苏州鑫晟通新能源科技有限公司（下称“苏州鑫晟通”）身上。

根据报告书，苏州鑫晟通设立时3000万元注册资本系祖国良、祖兴男、吴建良向陆惠忠借入的资金。2012年1月4日，祖国良、祖兴男、吴建良分别收到陆惠忠借予资金，并于同日注资苏州鑫盛通。次日，祖国良、祖兴男、吴建良即向苏州鑫晟通借款3000万元用于向陆惠忠归还借款。2016年12月31日，祖国良、祖兴男、吴建良向苏州鑫晟通归还3000万元借款，且无利息费用。

由此，深交所要求上市公司补充披露苏州晟成、苏州鑫晟通是否涉嫌出资不实或虚假出资，相关借款是否合法，是否属于长期占用相关方资金，主观上是否存在恶意；上述相关的股份代持关系是否解除彻底，是否存在经济纠纷或法律风险，以及苏州晟成股权结构是否存在不确定性。

由于报告书称“相关公司登记部门已出具《证明》”，证明苏州晟成、苏州鑫晟通“出资到位、合法存续”，故深交所要求公司补充披露“相关公司”的具体信息及《证明》的具体内容。
此外，苏州晟成分别于2016年1月18日和2016年11月29日进行两次利润分配，分别涉及现金分红1200万元和2250万元。故深交所要求公司补充披露苏州晟成在2016年进行两次现金分红的原因、合理性，以及分红对苏州晟成估值和对未来生产经营的影响。

报告书还显示，报告期内苏州晟成主营业务收入中来自海外市场收入的占比分别为30.77%、43.23%。深交所要求公司补充披露苏州晟成开展海外业务的具体模式、政策影响、汇率变动影响、风险管理措施，以及海外销售客户稳定性、结算时点、结算方式及回款情况。

同时，深交所要求上市公司补充披露苏州晟成目前的产能状况、产能利用率、新产品研发、产能释放计划，以及资本性支出的预测合理性；最近两年市场占有率的变化情况，所处行业平均利润率，行业内主要企业市场份额，苏州晟成在各环节比较优势和核心竞争力；董监高、核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益。

深交所还要求上市公司补充披露苏州晟成最近两年及预测期间应收账款周转率、存货周转率和应付账款周转率数据，以及相关营运资金增幅异动的原因及合理性；其他管理费用（如职工薪酬、办公费、差旅费、折旧和摊销等）占营业收入比例情况及其合理性；2016年末预收账款和存货水平的匹配性，存货未计提跌价准备的原因及合理性。